Przedawnienie odsetek (uchwała SN z dnia 2005.01.26 III CZP 42/04 OSNC 2005/9/149)

Ustanowiony w art. 118 k.c. termin przedawnienia roszczeń o świadczenia okresowe stosuje się do roszczeń o odsetki za opóźnienie także wtedy, gdy roszczenie główne ulega przedawnieniu w terminie określonym w art. 554 k.c. Roszczenie o odsetki za opóźnienie przedawnia się jednak najpóźniej z chwilą przedawnienia się roszczenia głównego.

Sąd Najwyższy w sprawie z powództwa Miejskiego Przedsiębiorstwa Energetyki Cieplnej W. S.A. w W. przeciwko Skarbowi Państwa - Ministrowi Zdrowia o zapłatę, po rozstrzygnięciu w Izbie Cywilnej na posiedzeniu jawnym w dniu 26 stycznia 2005 r., przy udziale prokuratora Prokuratury Krajowej Piotra Wiśniewskiego, zagadnienia prawnego przedstawionego przez Sąd Najwyższy postanowieniem z dnia 13 maja 2004 r., V CK 445/03:

"Czy roszczenie o zapłatę odsetek za opóźnienie w zapłacie ceny wynikającej z umowy sprzedaży zawartej w zakresie działalności przedsiębiorstwa (art. 554 k.c.) przedawnia się w takim terminie jak świadczenie główne?"

podjął uchwałę:

Ustanowiony w art. 118 k.c. termin przedawnienia roszczeń o świadczenia okresowe stosuje się do roszczeń o odsetki za opóźnienie także wtedy, gdy roszczenie główne ulega przedawnieniu w terminie określonym w art. 554 k.c. Roszczenie o odsetki za opóźnienie przedawnia się jednak najpóźniej z chwilą przedawnienia się roszczenia głównego.


Miejskie Przedsiębiorstwo Energetyki Cieplnej W., S.A. w W. wytoczyło powództwo o zasądzenie od Skarbu Państwa - Ministra Zdrowia kwoty 530.904,43 zł tytułem sprzedaży energii cieplnej. Na kwotę tę składały się należność główna - nieuiszczona cena w wysokości 304.255,08 zł oraz odsetki od tej ceny za opóźnienie w zapłacie w wysokości 266.649,35 zł.

Sąd Apelacyjny podzielił stanowisko Sądu Okręgowego o niemożności uwzględnienia zarzutu przedawnienia dochodzonych roszczeń o odsetki za opóźnienie. Przyjął, że roszczenia te przedawniają się nie - jak twierdziła strona pozwana - z upływem dwuletniego terminu określonego w art. 554 k.c, lecz jako roszczenia o świadczenia okresowe z upływem trzyletniego terminu ustanowionego w art. 118 k.c.

Uzasadnienie przedstawionego w toku rozpoznawania skargi kasacyjnej strony pozwanej zagadnienia prawnego wskazuje na występujące rozbieżności w judykaturze i piśmiennictwie.

Według poglądu dominującego w orzecznictwie, roszczenia o odsetki za opóźnienie w spełnieniu świadczenia pieniężnego są roszczeniami o świadczenia okresowe. Stąd wyprowadza się wniosek, że roszczenia o odsetki za opóźnienie w spełnieniu świadczenia pieniężnego przedawniają się niezależnie od charakteru roszczenia głównego w terminie przewidzianym w art. 118 k.c. dla roszczeń o świadczenia okresowe (por. uchwała Sądu Najwyższego z dnia 9 listopada 1994 r., III CZP 141/94, "Monitor Prawniczy" 1995, nr 3, s. 83).

W niektórych jednak orzeczeniach znalazło wyraz stanowisko, że termin przedawnienia roszczenia o odsetki za opóźnienie jest taki sam, jak termin przedawnienia roszczenia głównego. Termin przedawnienia roszczenia o zapłatę odsetek za opóźnienie w spełnieniu świadczenia pieniężnego związanego z prowadzeniem działalności gospodarczej wynosi zatem, tak jak termin przedawnienia roszczenia o spełnienie świadczenia pieniężnego związanego z prowadzeniem działalności gospodarczej, trzy lata (uchwała Sądu Najwyższego z dnia 5 kwietnia 1991 r., III CZP 20/91, OSNCP 1991, nr 10-12, poz. 120), a roszczenie o odsetki za opóźnienie w zapłacie ceny wynikającej z umowy sprzedaży zawartej w zakresie działalności przedsiębiorstwa sprzedawcy przedawnia się, tak jak roszczenie o zapłatę tej ceny, z upływem dwuletniego terminu ustanowionego w art. 554 k.c. (uchwała Sądu Najwyższego z dnia 17 czerwca 2003 r., III CZP 37/03, OSNC 2004, nr 5, poz. 70).

W ocenie składu orzekającego, który przedstawił rozpatrywane zagadnienie prawne, występują zarówno argumenty za uznaniem roszczeń o odsetki za opóźnienie za roszczenia o świadczenia okresowe, co stanowi przesłankę do objęcia roszczeń o odsetki za opóźnienie trzyletnim terminem przedawnienia ustanowionym dla roszczeń o świadczenia okresowe, jak i argumenty przeciwko uznaniu roszczeń o odsetki za opóźnienie za roszczenia o świadczenia okresowe, co wyklucza poddanie roszczeń o odsetki za opóźnienie trzyletniemu terminowi przedawnienia przewidzianemu dla roszczeń o świadczenia okresowe. Na okresowy charakter omawianych roszczeń wskazuje to, że stają się one wymagalne osobno za każdy dzień opóźnienia, rodzi natomiast wątpliwości co do takiego ich charakteru okoliczność, że "z okresowości wymagalności roszczenia o odsetki za opóźnienie nie wynika wprost okresowość obowiązku zapłaty odsetek, gdyż do natury tego świadczenia nie należy periodyczność".

Również akcesoryjność roszczenia o odsetki za opóźnienie w stosunku do roszczenia o niespełnione we właściwym czasie świadczenie pieniężne nie dostarcza rozstrzygających argumentów na rzecz jednego z dwóch przeciwstawnych stanowisk.

Z jednej strony akcesoryjność przemawia za tym, aby roszczenie o odsetki za opóźnienie przedawniało się w takim terminie jak roszczenie o niespełnione we właściwym czasie świadczenie pieniężne. Dodatkowo wskazuje się, że jeżeli oba te roszczenia wynikają z tego samego stosunku prawnego, to przepis przewidujący określony termin przedawnienia roszczeń z tego stosunku powinien być odnoszony do nich obu (art. 56 k.c). Poza tym - jak wskazał Sąd Najwyższy w uchwale z dnia 17 czerwca 2003 r., III CZP 37/03 - przeciwne stanowisko prowadziłoby do nieracjonalnego rezultatu: poddania roszczeń sprzedawcy o odsetki za opóźnienie w zapłacie ceny z tytułu sprzedaży dokonanej w zakresie przedsiębiorstwa dłuższemu terminowi przedawnienia (trzyletniemu, określonemu w art. 118 k.c. dla roszczeń o świadczenia okresowe) od terminu przedawnienia samych roszczeń o zapłatę ceny (dwuletniemu, przewidzianemu w art. 554 k.c).

Z drugiej jednak strony istnieje wiele przykładów regulacji ustawowych przełamujących akcesoryjny charakter roszczenia o odsetki za opóźnienie w stosunku do roszczenia o niespełnione we właściwym czasie świadczenie pieniężne. Można zatem bronić także zapatrywania, że roszczenie o odsetki za opóźnienie, gdy już raz powstanie, ma byt samodzielny i nie może na nie oddziałać przedawnienie roszczenia o świadczenie główne, zwłaszcza że w naszym prawie nie ma odpowiednika § 217 kodeksu cywilnego niemieckiego, przewidującego takie oddziaływanie. Niezależnie od tego, trzeba mieć na względzie - zdaniem składu orzekającego, który przedstawił zagadnienie prawne -że stanowiska opowiadającego się za stosowaniem jednakowych terminów przedawnienia zarówno dla roszczeń o odsetki za opóźnienie, jak i dla roszczeń o świadczenie główne nie można ograniczyć tylko do roszczeń związanych z prowadzeniem działalności gospodarczej, szerszy zaś zasięg tego stanowiska mógłby prowadzić do nie dających się zaakceptować konsekwencji.

Prokurator Prokuratury Krajowej opowiedział się za stanowiskiem, że roszczenie o zapłatę odsetek za opóźnienie w zapłacie ceny wynikającej z umowy sprzedaży zawartej w zakresie działalności przedsiębiorstwa sprzedawcy przedawnia się w takim terminie, jak świadczenie główne.


Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Uniwersalny charakter kwestii poruszonych w uzasadnieniu przedstawionego zagadnienia prawnego skłaniał do postawienia pytania o to, jak analogiczne problemy są lub były rozwiązywane w innych ustawodawstwach, zwłaszcza tych, które wywarły wpływ na polskie prawo cywilne. Pouczające może być także odwołanie się do aktów o charakterze międzynarodowym.

Według kodeksu cywilnego niemieckiego w pierwotnym brzmieniu, z upływem czteroletniego terminu przedawniały się, oprócz roszczeń o zaległy czynsz za najem i dzierżawę oraz inne świadczenia powtarzające się, roszczenia o zaległe odsetki, w tym o odsetki za opóźnienie (§ 197), natomiast zwykły termin przedawnienia roszczeń został określony na lat 30 (§ 195). Rozciągnięcie go na wymienione wyżej roszczenia uznano jednak za nieodpowiednie, potrzeby obrotu prawnego wymagały bowiem znacznie szybszego sankcjonowania bezczynności wierzyciela w zakresie omawianych roszczeń. Ustanowienie w § 197 czteroletniego terminu przedawnienia roszczeń o zaległe odsetki, w tym o odsetki za opóźnienie, przełamywało więc ze względu na potrzeby obrotu prawnego akcesoryjność wspomnianych roszczeń wobec roszczenia głównego; oznaczało stosowanie co do zasady do roszczeń o zaległe odsetki czteroletniego terminu przedawnienia, odrębnego od terminu przedawnienia roszczenia głównego wynoszącego w zasadzie lat trzydzieści. Różnice w przedawnieniu roszczeń o zaległe odsetki i roszczenia głównego mogły dotyczyć nie tylko długości terminu przedawnienia, ale także jego biegu, w szczególności początku i końca. Bieg roszczenia o zaległe odsetki mógł się mianowicie rozpocząć później niż bieg roszczenia głównego, a także wcześniej zakończyć.

Przełamanie we wskazanym zakresie akcesoryjności roszczeń o zaległe odsetki nie oznaczało jednak całkowitego odrzucenia wpływu przedawnienia roszczenia głównego na roszczenie o zaległe odsetki, zgodnie bowiem z § 224 kodeksu cywilnego niemieckiego w pierwotnym brzmieniu, wraz z przedawnieniem roszczenia głównego przedawniało się także związane z nim roszczenie o świadczenie uboczne, choćby nawet nie upłynął jeszcze termin jego przedawnienia. Przepis ten opierał się na następującym założeniu: gdyby roszczenie uboczne nie przedawniało się wraz z przedawnieniem roszczenia głównego, dłużnik dla obrony przed nieprzedawnionym roszczeniem ubocznym musiałby, ze względu na uzależnienie powstania roszczenia ubocznego od istnienia roszczenia głównego, wdać się w spór co do przesłanek roszczenia głównego, a to podważałoby znaczenie przedawnienia roszczenia głównego.

Zarówno jednak w wypowiedziach piśmiennictwa, jak orzecznictwa wykluczano stosowanie § 224 kodeksu cywilnego niemieckiego wtedy, gdy przed przedawnieniem się roszczenia głównego doszło do przerwania biegu przedawnienia roszczenia o świadczenie uboczne. Wskazywano, że stosowaniu tego przepisu w tych sytuacjach sprzeciwiał się jego cel (zob. wyrok Sądu Federalnego z dnia 23 listopada 1994 r. "Neue Juristische Wochenschrift" 1995, nr 4, s. 252). Negowano również możliwość stosowania § 224 kodeksu cywilnego niemieckiego wtedy, gdy przed upływem terminu przedawnienia roszczenia głównego nastąpiło wygaśnięcie roszczenia o świadczenie główne. Jako przyczynę podawano przekształcenie się w takim przypadku roszczenia o świadczenie uboczne w roszczenie główne.

Podsumowując, według kodeksu cywilnego niemieckiego w pierwotnym brzmieniu, do roszczeń o zaległe odsetki, w tym o odsetki za opóźnienie, stosował się odrębny termin przedawnienia. Był on co do zasady krótszy od terminu przedawnienia roszczenia głównego. Akcesoryjność roszczenia o zaległe odsetki po jego powstaniu znajdowała wyraz w tym, że roszczenie to nie mogło przedawnić się później niż roszczenie główne. Poza tym, przedawnienie roszczenia o zaległe odsetki wykazywało samodzielność w porównaniu z przedawnieniem roszczenia głównego, w szczególności mogło się później rozpocząć i wcześniej zakończyć. Dopuszczano także wyjątki od § 224 kodeksu cywilnego niemieckiego w razie przerwania przedawnienia roszczenia o zaległe odsetki przed upływem przedawnienia roszczenia głównego oraz w razie wygaśnięcia roszczenia głównego przed jego przedawnieniem.

Podobne rozwiązania zostały przyjęte na gruncie kodeksu cywilnego austriackiego. Paragraf 1480 ustanawiający trzyletni termin przedawnienia dla wierzytelności o zaległe świadczenia roczne, w szczególności o odsetki, jest stosowany także do roszczeń o świadczenia okresowe przypadające w krótszych okresach oraz do wszelkich roszczeń o odsetki, a więc i do roszczeń o odsetki za opóźnienie. Te roszczenia przedawniają się więc w terminie znacznie krótszym od - dopuszczającego wyjątki - ogólnego terminu przedawnienia, wynoszącego trzydzieści lat (§ 1479). Z akcesoryjnego charakteru roszczenia o odsetki (§ 912) wyprowadza się wniosek, że roszczenie to nie może przedawnić się później niż roszczenie główne. Poza tym przedawnienie roszczenia o odsetki wykazuje samodzielność w porównaniu z przedawnieniem roszczenia głównego.

W doktrynie i orzecznictwie francuskim przyjmuje się, że roszczenia o odsetki za opóźnienie (art. 1153 kodeksu cywilnego francuskiego) przedawniają się w terminie zdecydowanie krótszym od ogólnego (trzydziestoletniego) terminu przedawnienia. Przyjmuje się stosowanie do nich art. 2277 kodeksu cywilnego francuskiego, zgodnie z którym odsetki od sum pożyczonych i w ogóle wszystko, co jest płatne rocznie lub w terminach periodycznych krótszych, przedawnia się z upływem lat pięciu. Warto zaznaczyć, że także podczas obowiązywania kodeksu cywilnego francuskiego na części ziem polskich, w ówczesnym orzecznictwie przyjmowano, iż art. 2277 we wspomnianym zakresie stosuje się jednakowo do wszelkiego rodzaju odsetek, nawet i wtedy, gdy nie ma periodycznych terminów płatności (zob. Prawo cywilne obowiązujące na obszarze byłego Kongresowego Królestwa Polskiego, red. Jan J. Litauer, Warszawa 1929, s. 807, poz. 12).

W wyniku dokonanej w 2001 r. nowelizacji kodeksu cywilnego niemieckiego znacznie ujednolicono i skrócono terminy przedawnienia, co znalazło wyraz przede wszystkim w ustanowieniu zwykłego (ogólnego, normalnego) terminu przedawnienia wynoszącego trzy lata (§ 195). Terminowi temu, po uchyleniu § 197 w dotychczasowym brzmieniu, podlegają także co do zasady roszczenia o odsetki za opóźnienie oraz roszczenia główne. Termin przedawnienia roszczeń o odsetki za opóźnienie pokrywa się więc w zasadzie z terminem przedawnienia roszczenia głównego. Nadal jednak, zgodnie z § 217, będącym niemal dosłownym powtórzeniem dawnego § 224, wraz z przedawnieniem roszczenia głównego przedawnia się także związane z nim roszczenie o świadczenie uboczne, choćby nawet nie upłynął jeszcze termin jego przedawnienia. Wszystkie więc poczynione wyżej uwagi dotyczące § 224 w dawnym brzmieniu zachowały aktualność również na gruncie § 217 w obecnym brzmieniu.

Wspomniana wyżej nowelizacja kodeksu cywilnego niemieckiego wykazuje daleko idącą zbieżność z rozwiązaniami w zakresie przedawnienia przyjętymi w Zasadach europejskiego prawa umów (Priciples of European Contract Law, Part III, 2003). Również te Zasady określają ogólny termin przedawnienia roszczeń na trzy lata (art. 14 § 201) oraz przewidują przedawnienie roszczeń o odsetki i inne świadczenia uboczne najpóźniej z przedawnieniem roszczenia głównego (art. 14 § 503).

Podobne rozwiązania zawiera wiążąca Polskę Konwencja o przedawnieniu w międzynarodowej sprzedaży towarów sporządzona w Nowym Jorku dnia 14 czerwca 1974 r. (Dz. U. z 1997 r. Nr 45, poz. 282 ze zm.). Ustala ona jeden, wynoszący cztery lata termin przedawnienia roszczeń (art. 8) - który stosuje się zarówno do roszczeń o odsetki, jak i do roszczeń głównych - oraz przyjmuje, że upływ terminu przedawnienia w odniesieniu do głównego długu odnosi się również do płatności od niego odsetek (art. 27).

Artykuł 128 kodeksu zobowiązań szwajcarskiego, stanowiący m.in., że z upływem lat pięciu przedawniają się wierzytelności o czynsz najmu, czynsz dzierżawy i o odsetki kapitałowe, jak też o inne świadczenia okresowe, nie ma, według dominującego poglądu, zastosowania do roszczeń o odsetki za opóźnienie, nie można ich bowiem, według tego poglądu, uznać za świadczenia okresowe, ponieważ nie jest co do nich spełniona przesłanka, zgodnie z którą każde świadczenie okresowe musi być przedmiotem odrębnego roszczenia. W konsekwencji przyjmuje się, że terminy przedawnienia roszczeń o odsetki za opóźnienie, są takie same, jak terminy przedawnienia innych roszczeń z danego stosunku. Z zastrzeżeniem wyjątków przewidzianych w ustawach federalnych, zwykły termin przedawnienia wszystkich roszczeń wynosi dziesięć lat (art. 127).

Co się z kolei tyczy art. 133 kodeksu zobowiązań szwajcarskiego, stanowiącego, że wraz z roszczeniem głównym przedawniają się wypływające z niego roszczenia o odsetki i inne świadczenia uboczne, to oprócz stanowiska obejmującego tym przepisem roszczenia o odsetki za opóźnienie (por. wyrok Sądu Federalnego z dnia 10 lipca 1959 r., BGE /Entscheindungen des Schweizerischen Bundesgerichtes. Amtliche Sammlung/ 85 I 180), wyrażany jest pogląd, że nie stosuje się on do tych roszczeń ubocznych, które są uznawane za akcesoryjne tylko dlatego, że ich powstanie jest uzależnione od innego (głównego) roszczenia - czyli m.in. do roszczeń o odsetki za opóźnienie - a jedynie do tych roszczeń ubocznych, które służą do zabezpieczenia innego (głównego) roszczenia. Przykładem może być tu roszczenie przeciwko poręczycielowi.

Przedstawione rozwiązania prawa obcego uzasadniają wniosek, że poddanie w niektórych ustawodawstwach roszczeń o odsetki za opóźnienie odrębnemu terminowi przedawnienia, znacznie krótszemu od ogólnego terminu przedawnienia, stanowi wyraz silnie odczuwanej w obrocie prawnym potrzeby dużo szybszego sankcjonowania bezczynności wierzyciela w zakresie roszczeń o odsetki za opóźnienie. Mając na względzie wspomnianą potrzebę, do roszczeń o odsetki za opóźnienie stosuje się określone przepisy przewidujące krótsze terminy przedawnienia nawet wtedy, gdy nasuwa to wątpliwości w świetle ich brzmienia, preferuje się bowiem celowościową wykładnię tych przepisów.

Na gruncie wspomnianych ustawodawstw, w tych sytuacjach, w których roszczenie główne przedawnia się w terminie dłuższym od terminu przedawnienia roszczeń o odsetki za opóźnienie, problem późniejszego przedawnienia się roszczeń o odsetki za opóźnienie w zasadzie nie ma okazji się ujawnić, a jeśli się ujawni, późniejszemu przedawnieniu się roszczeń o odsetki za opóźnienie przeciwdziała reguła, zgodnie z którą wraz z przedawnieniem się roszczenia głównego przedawniają się także roszczenia o świadczenia uboczne, choćby nawet nie upłynął jeszcze termin ich przedawnienia.

Występująca od wielu lat tendencja do skracania terminów przedawnienia zaowocowała rozwiązaniami przewidującymi jednakowe terminy przedawnienia dla roszczenia głównego i roszczeń o odsetki za opóźnienie.

W sytuacjach, w których termin przedawnienia roszczeń o odsetki za opóźnienie jest taki sam jak termin przedawnienia roszczenia głównego, możliwość późniejszego upływu terminu przedawnienia roszczenia o odsetki za opóźnienie może być wynikiem zdarzeń oddziałujących na jego bieg (późniejsze rozpoczęcie się biegu przedawnienia, zawieszenie lub przerwanie biegu przedawnienia). Również jednak w takich sytuacjach zasadą jest przedawnienie się roszczeń o odsetki za opóźnienie wraz z przedawnianiem się roszczenia głównego. Tylko w odniesieniu do art. 133 kodeksu zobowiązań szwajcarskiego wypowiadany jest pogląd wyłączający roszczenia o odsetki za opóźnienie spod wyrażonej w nim reguły przewidującej przedawnienie się roszczeń ubocznych wraz z przedawnieniem się roszczenia głównego, a więc opowiadający się za ścieśniającą wykładnią tego przepisu.

Niektóre z przedstawionych wyżej uregulowań mieli na względzie twórcy kodeksu zobowiązań z 1933 r. Według art. 282, z upływem lat pięciu ulegały przedawnieniu m.in. wierzytelności z tytułu czynszu najmu i czynszu dzierżawnego, wierzytelności z zaległych świadczeń okresowych, powstałe z mocy ustawy lub umów, jeżeli ustawa nie przewiduje innego terminu, oraz odsetki umowne i ustawowe. Przepis ten był inspirowany w szczególności przepisami art. 2277 kodeksu cywilnego francuskiego, § 197 kodeksu cywilnego niemieckiego w pierwotnym brzmieniu i § 1480 kodeksu cywilnego austriackiego. Jak łatwo zauważyć, uregulowanie to uniezależniało objęcie nim roszczeń o czynsz najmu i czynsz dzierżawny oraz roszczeń o odsetki, w tym o odsetki za opóźnienie, od mogącego nastręczać trudności zaliczenia ich do kategorii roszczeń o świadczenia okresowe. Wprowadzenie dla wymienionych roszczeń krótszych terminów przedawnienia od normalnego terminu przedawnienia, wynoszącego lat dwadzieścia (art. 281 k.z.), uzasadniano ich naturą. W szczególności podkreślano, że w przypadku świadczeń stale ciążących na dłużniku i pokrywanych z bieżących dochodów nagromadzenie się zaległości w dłuższym okresie mogłoby przedstawiać dla dłużnika ciężar nie do zniesienia.

Początkowo, niezależnie od przyjęcia dla roszczeń o odsetki za opóźnienie odrębnego, znacznie krótszego od ogólnego terminu przedawnienia, projektowano zamieścić w kodeksie zobowiązań, wzorem § 224 kodeksu cywilnego niemieckiego w pierwotnym brzmieniu i rozumianego tak samo art. 133 kodeksu zobowiązań szwajcarskiego, także inny, obejmujący te roszczenia przepis, postanawiający, że jednocześnie z wierzytelnością główną ulegają przedawnieniu należności uboczne. Chodzi o art. 196 ust. 2 tzw. Projektu Komitetu Lwowskiego. Ostatecznie jednak projektowany przepis skreślono jako zbędny, gdyż uznano, że to co miał wyrażać, wynika już z charakteru wspomnianych należności jako praw akcesoryjnych (accessorium sequitur principale). Odwołano się tu do zapatrywań wyrażanych na gruncie kodeksu cywilnego austriackiego.

W rezultacie, z kodeksu zobowiązań w odniesieniu do przedawnienia roszczeń o odsetki za opóźnienie wynikał stan prawny w istocie swej zbieżny z przedstawionym wyżej stanem prawnym mającym oparcie w kodeksie cywilnym niemieckim w pierwotnym brzmieniu i w kodeksie cywilnym austriackim. Roszczenia o odsetki za opóźnienie przedawniały się z upływem odrębnego, krótszego od ogólnego terminu, wynoszącego lat pięć. W poszczególnych przypadkach termin przedawnienia roszczeń o odsetki był więc zazwyczaj krótszy od terminu przedawnienia roszczenia głównego, ale mógł być także dłuższy, gdy do roszczenia głównego nie stosował się termin ogólny, lecz szczególny, np. dwuletni, przewidziany w art. 285 pkt 1 k.z. (odpowiedniku art. 554 k.c.) dla roszczeń przemysłowców, rzemieślników i kupców z tytułu dokonania robót i dostarczenia towarów. Niezależnie jednak od tego, jak długie były w danym przypadku terminy przedawnienia roszczeń o odsetki za opóźnienie i terminy przedawnienia roszczenia głównego, roszczenia o odsetki za opóźnienie przedawniały się, zgodnie z wywodzoną z ich akcesoryjnego charakteru zasadą, wraz z przedawnieniem się roszczenia głównego, choćby nawet nie upłynął jeszcze ich własny termin przedawnienia.

Istotną zmianę stanu prawnego przyniosła ustawa z dnia 18 lipca 1950 r. - Przepisy ogólne prawa cywilnego (Dz. U. Nr 34, poz. 311), obowiązująca od dnia 1 października 1950 r. Artykuł 105 p.o.p.c. ustanawiał dla wszystkich roszczeń majątkowych, z zastrzeżeniem wyjątków w ustawie przewidzianych, dziesięcioletni termin przedawnienia. Przewidziany w tym artykule ogólny dziesięcioletni termin przedawnienia miał więc w braku przepisu szczególnego zastosowanie do wszelkich roszczeń majątkowych wynikających z danego stosunku prawnego, a więc zarówno do roszczenia głównego, jak i roszczeń o świadczenia uboczne, w tym roszczeń o odsetki za opóźnienie. Podobnie, termin przedawnienia określony w przepisie szczególnym stosował się w braku odmiennego zastrzeżenia do wszelkich roszczeń wynikających ze stosunku, którego dotyczył.

Znaczenie tej regulacji dla przedawnienia roszczeń o odsetki za opóźnienie było jednak praktycznie nieduże. Roszczenia te powstają najczęściej w stosunkach o charakterze gospodarczym, w tych zaś stosunkach w czasie obowiązywania Przepisów ogólnych prawa cywilnego kluczowa rola przypadała nie przedawnieniu normowanemu przez te przepisy, lecz tzw. prekluzji arbitrażowej. Stosownie do § 20 rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 15 listopada 1950 r. w sprawie organizacji państwowych komisji arbitrażowych i trybu postępowania arbitrażowego (Dz. U. Nr 53, poz. 484), § 21 rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 20 grudnia 1952 r. w sprawie organizacji państwowych komisji arbitrażowych i trybu postępowania arbitrażowego (Dz. U. z 1953 r. Nr 2, poz. 2 ze zm.) oraz § 22 rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 3 maja 1960 r. w sprawie organizacji państwowych komisji arbitrażowych i trybu postępowania arbitrażowego (Dz. U. Nr 26, poz. 148 ze zm.), termin tej prekluzji wynosił w zasadzie jeden rok, a skutkiem jego upływu było wygaśnięcie roszczenia. Także więc w tym zakresie istniały podstawy do twierdzenia o podleganiu wszelkich roszczeń ze stosunków między podmiotami arbitrażowymi jednakowemu terminowi prekluzyjnemu, w zasadzie rocznemu. Jednocześnie orzecznictwo arbitrażowe przyjmowało ze względu na akcesoryjny charakter roszczeń o odsetki za opóźnienie, że wraz z prekluzją roszczenia głównego ustaje także możliwość dochodzenia roszczeń o odsetki (por. orzeczenie Głównej Komisji Arbitrażowej I-A-324/52, powoływane przez M. Gersdorfa, T. Michałowskiego, Rozliczenia pieniężne jednostek gospodarki uspołecznionej, Warszawa 1961, s. 61, a także orzeczenie Głównej Komisji Arbitrażowej z dnia 20 czerwca 1985 r., OT-358-1/85, OSP 1986, nr 11-12, poz. 204). Respektowało więc ono nadal co do samej istoty założoną przez twórców kodeksu zobowiązań zasadę o przedawnianiu się roszczeń o świadczenia uboczne najpóźniej wraz z upływem terminu przedawnienia roszczenia głównego, tak silnie w ich ocenie uzasadnioną akcesoryjnym charakterem roszczeń o świadczenia uboczne, że niepotrzebującą wyraźnego wysłowienia w ustawie.

Po wejściu w życie kodeksu cywilnego wyłoniło się pytanie, czy niemający swego odpowiednika w przepisach ogólnych prawa cywilnego, a nawiązujący do art. 282 k.z., przepis art. 118 k.c., stanowiący, że w innych stosunkach niż stosunki pomiędzy podmiotami arbitrażowymi termin przedawnienia roszczeń o świadczenia okresowe wynosi lat trzy, chyba że przepis szczególny przewiduje krótszy termin, powinien być stosowany do roszczeń o odsetki za opóźnienie, czy też roszczenia te przedawniają się tak jak roszczenia o świadczenia nie mające charakteru okresowego (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 26 sierpnia 1976 r., III CRN 181/76, OSNC 1977, nr 4, poz. 78).

Doniosłość praktyczna tej kwestii długo jednak pozostawała ograniczona, gdyż dla stosunków między podmiotami arbitrażowymi, w których najczęściej powstawały roszczenia o odsetki za opóźnienie, termin przedawnienia wynosił stosownie do art. 118 k.c. jeden rok, chyba że dla roszczeń danego rodzaju przewidziany był krótszy termin albo że przepis szczególny przewidywał dla określonych stosunków między podmiotami arbitrażowymi dłuższy termin. Zasadą zatem było podleganie wszelkich roszczeń majątkowych ze stosunków między podmiotami arbitrażowymi, a więc zarówno roszczenia głównego, jak i roszczeń o świadczenia uboczne, w tym roszczeń o odsetki za opóźnienie, jednakowemu terminowi przedawnienia, w zasadzie wynoszącemu jeden rok. Orzecznictwo arbitrażowe podtrzymywało przy tym konsekwentnie stanowisko, że roszczenie o zapłatę odsetek za opóźnienie w spełnieniu świadczenia pieniężnego ulega przedawnieniu najpóźniej z upływem terminu przedawnienia roszczenia o zapłatę świadczenia pieniężnego (por. orzeczenie Głównej Komisji Arbitrażowej z dnia 20 czerwca 1985 r., OT-358-1/85). Skutek ten orzecznictwo arbitrażowe rozciągnęło nawet na sytuacje, w których świadczenie pieniężne zostało spełnione przed upływem terminu przedawnienia roszczenia o jego zapłatę, tj. na takie sytuacje, w których, jak wynika z wcześniejszych uwag prawnoporównawczych, można dostrzegać przekształcenie się roszczeń ubocznych w roszczenia główne, co powinno ten skutek wykluczać. Należy jednak zaznaczyć, że rozciągnięcie tego skutku na wskazane sytuacje zostało uzasadnione nie tylko akcesoryjnym charakterem roszczeń o odsetki za opóźnienie, ale i dążeniem do wyeliminowania z obrotu uspołecznionego sytuacji stwarzających niepewność co do biegu terminu przedawnienia roszczenia o zapłatę odsetek za opóźnienie.

Pytanie, czy roszczenia o odsetki za opóźnienie przedawniają się z upływem trzyletniego terminu przewidzianego w art. 118 k.c. dla roszczeń o świadczenia okresowe, czy z upływem terminów właściwych dla roszczeń o świadczenia, które nie mają charakteru okresowego, nabrało dużej doniosłości praktycznej dopiero po nowelizacji wymienionego przepisu z mocą od dnia 1 października 1990 r., eliminującej regulację przedawnienia między podmiotami arbitrażowymi i ustanawiającą w jej miejsce termin przedawnienia roszczeń związanych z prowadzeniem działalności gospodarczej. Przepis ten uzyskał wówczas następujące brzmienie: "Jeżeli przepis szczególny nie stanowi inaczej, termin przedawnienia wynosi lat dziesięć, a dla roszczeń o świadczenia okresowe oraz roszczeń związanych z prowadzeniem działalności gospodarczej - trzy lata".

W orzecznictwie Sądu Najwyższego przewagę zdobył pogląd kwalifikujący roszczenia o odsetki za opóźnienie jako roszczenia o świadczenia okresowe i - w konsekwencji - opowiadający się za stosowaniem do nich trzyletniego terminu przedawnienia ustanowionego w art. 118 k.c. dla roszczeń o świadczenia okresowe. Początkowo, w orzeczeniu wydanym jeszcze przed nowelizacją art. 118 k.c., Sąd Najwyższy, kwalifikując roszczenia o odsetki za opóźnienie jako roszczenia o świadczenia okresowe, odwołał się do art. 360 k.c., wskazującego na okresowy charakter świadczeń polegających na zapłacie odsetek, gdy obowiązek ich uiszczania trwa dłużej niż rok (wyrok Sądu Najwyższego z dnia 26 sierpnia 1976, III CRN 181/76). W późniejszych orzeczeniach odrzucił jednak tę argumentację, dostrzegając trafnie, że wskazany przepis nie dotyczy odsetek za opóźnienie, lecz tylko tzw. odsetek kapitałowych, zwanych także odsetkami zwykłymi (uchwały Sądu Najwyższego z dnia 5 kwietnia 1991 r., III CZP 20/91 i z dnia 9 listopada 1994 r., III CZP 141/94). W uchwale z dnia 9 listopada 1994 r., III CZP 141/94, Sąd Najwyższy przyjął, nawiązując do swych wcześniejszych orzeczeń, w szczególności do wyroku z dnia 19 stycznia 1990 r., IV CR 294/89 (OSNC 1991, nr 2-3, poz. 33) i uchwały z dnia 5 kwietnia 1991 r., III CZP 21/91 (OSNC 1991, nr 10-12, poz. 121), że okresowy charakter świadczeń dłużnika zobowiązanego do zapłaty odsetek za opóźnienie przejawia się w tym, iż z każdym dniem opóźnienia powstaje wobec dłużnika odrębne roszczenie o odsetki, które jest także od tego dnia wymagalne i od tego dnia zaczyna się przedawniać. Powyższy pogląd znalazł wyraz również w innych orzeczeniach Sądu Najwyższego (zob. wyroki z dnia 7 czerwca 2001 r., III CKN 369/00, nie publ., z dnia 8 marca 2002 r., III CKN 548/00, OSNC 2003, nr 5, poz. 60 i z dnia 23 listopada 2004 r., II CK 175/04, nie publ).

Kwalifikacja roszczeń o odsetki za opóźnienie jako roszczeń o świadczenia okresowe z wskazaną wyżej konsekwencją w zakresie przedawnienie ma także wielu zwolenników wśród przedstawicieli piśmiennictwa. Wskazują oni w szczególności na występowanie warunkującego tę kwalifikację czynnika czasu - zależności rozmiaru omawianych odsetek, podobnie jak odsetek kapitałowych, od okresu trwania uprawnienia do ich pobierania. Nie brakuje jednak też głosów przeciwnych, przytaczających argumenty zmierzające do wykazania, że odsetki za opóźnienie w zapłacie mają charakter świadczenia jednorazowego. Nie wykluczył takiej ich kwalifikacji również Sąd Najwyższy w uchwale z dnia 17 czerwca 2003 r., III CZP 37/03.

Odnosząc się do powyższej kontrowersji, należy w przypadku obowiązku zapłaty odsetek za opóźnienie uznać za spełnioną przesłankę warunkującą okresowy charakter świadczeń - nietrafnie przez niektórych negowaną - która odwołuje się do czynnika czasu, tj. zależności rozmiaru należności od jego upływu. Ostateczna suma należna tytułem odsetek za opóźnienie nie daje się z góry określić, ponieważ w chwili powstania obowiązku ich zapłaty nie wiadomo w sposób pewny, kiedy główne świadczenie pieniężne zostanie spełnione.

Przy przyjęciu, że omawiane odsetki są wymagalne oddzielnie za każdy dzień opóźnienia, spełniona jest także kolejna - kluczowa - przesłanka do ich kwalifikowania jako świadczeń okresowych, tj. układanie się w szereg kolejno po sobie w równych odstępach czasu wymagalnych świadczeń, z których każde jest przedmiotem odrębnego roszczenia. Nie sposób jednak odmówić racji twierdzeniom, że koncepcja uznająca, iż omawiane odsetki są wymagalne oddzielnie za każdy dzień opóźnienia, jest konstrukcją sztuczną. Mimo to należy ostatecznie zdecydowanie opowiedzieć się za stosowaniem przewidzianego w art. 118 k.c. terminu przedawnienia roszczeń okresowych do roszczeń o odsetki za opóźnienie.

Jest od dawna wiadome, że posługiwanie się koncepcją świadczeń okresowych wywołuje w pewnych sytuacjach trudności. Gdy chodzi o niektóre zobowiązania trwałe, zwykle bywa tak, że jedna ze stron jest zobowiązana w sposób niebudzący wątpliwości do świadczeń okresowych, np. najemca do zapłaty czynszu co miesiąc w ramach umowy najmu zawartej na czas nieoznaczony. Niekiedy jednak dług tej strony jest tak ujęty, że powstają wątpliwości, czy jest ona zobowiązana do świadczeń okresowych, np. gdy najemca jest zobowiązany do zapłaty czynszu z góry za cały oznaczony okres najmu lub do zapłaty czynszu co miesiąc w ramach najmu zawartego na czas oznaczony. Podobnie rzecz może się przedstawiać w ramach stosunku prawnego zobowiązującego do zapłaty tzw. odsetek kapitałowych. Nie ma także przeszkód do określenia przez strony w umowie zapłaty odsetek za opóźnienie w taki sposób, że płatność ich przybierze w sposób nie budzący wątpliwości postać świadczeń okresowych. Wskazane, możliwe różnice w ujęciu obowiązków jednej ze stron tego typu stosunków nie powinny jednak prowadzić do różnicowania reżimu prawnego tych stosunków, byłoby to bowiem nieracjonalne, a w każdym razie trudno zrozumiałe.

Wychodząc z takiego założenia, przy uwzględnieniu wątpliwości, jakie może wywoływać w niektórych sytuacjach ustalenie okresowego charakteru świadczeń, twórcy kodeksu zobowiązań, uznając wzorem innych ustawodawstw za celowe poddanie krótszemu terminowi przedawnienia wszelkich roszczeń o czynsz najmu i czynsz dzierżawy oraz wszelkich roszczeń o odsetki umowne i ustawowe, wymienili te roszczenia w art. 282 k.z. obok roszczeń o zaległe świadczenia okresowe.

Nieracjonalność różnicowania pod względem prawnym roszczeń o zapłatę czynszu lub roszczeń o odsetki kapitałowe w zależności od tego, czy w danym przypadku czynsz lub odsetki kapitałowe odpowiadają w sposób jednoznaczny modelowi świadczeń okresowych, czy nie, i stosowania do jednych roszczeń o zapłatę czynszu lub odsetek kapitałowych trzyletniego terminu przedawnienia, a do innych dziesięcioletniego, przemawia za tym, aby również w świetle art. 118 k.c. czynsze najmu, czynsze dzierżawy i inne należności stanowiące ekwiwalent świadczeń ciągłych traktować zawsze, choćby więc nawet strony umówiły się tylko o jedno takie świadczenie, jednolicie, tj. zawsze jako świadczenia okresowe w rozumieniu tego przepisu. Zawsze bowiem - jak zauważono w literaturze przedmiotu - pozostają one w określonej relacji do wzajemnego świadczenia ciągłego, gdy tymczasem samo ich ujęcie jako typowych świadczeń okresowych lub świadczeń nie mających typowych cech świadczeń okresowych może stosunkowo łatwo zmieniać się. Argumenty celowościowe przemawiają za traktowaniem jako świadczeń okresowych w rozumieniu art. 118 k.c. także roszczeń o odsetki za opóźnienie. Należy podkreślić, że racje uzasadniające znacznie krótszy od dziesięcioletniego termin przedawnienia roszczeń o świadczenia okresowe - stałość pokrywanego z bieżących dochodów obciążenia grożącego nagromadzeniem się w dłuższym okresie zaległości mogących przedstawiać dla dłużnika ciężar nie do zniesienia - są w jednakowym stopniu aktualne zarówno w odniesieniu do wszystkich czynszów najmu i dzierżawy, jak i wszystkich odsetek.

Wzajemna relacja określonych w art. 118 k.c. ogólnych terminów przedawnienia jest wyjaśniana różnie. Według jednego stanowiska, najpierw wymaga zbadania związek roszczenia z prowadzeniem działalności gospodarczej. Jeżeli odpowiedź jest pozytywna, roszczenie bez względu na swoje inne cechy, a więc choćby jednocześnie było roszczeniem o świadczenie okresowe, przedawnia się z upływem trzyletniego terminu ustanowionego dla roszczeń związanych z prowadzeniem działalności gospodarczej. W myśl tego stanowiska, pozostałe dwa terminy przedawnienia przewidziane w art. 118 k.c. odnoszą się zatem tylko do roszczeń niezwiązanych z prowadzeniem działalności gospodarczej. W rezultacie, z upływem trzyletniego terminu przedawnienia ustanowionego dla roszczeń okresowych przedawniałyby się tylko te roszczenia o odsetki za opóźnienie, które nie wykazują związku z prowadzeniem działalności gospodarczej.

Według natomiast drugiego stanowiska, najpierw wymaga zbadania, czy roszczenie jest roszczeniem o świadczenie okresowe. Jeżeli odpowiedź jest pozytywna, roszczenie bez względu na swoje inne cechy, a więc choćby jednocześnie było związane z prowadzeniem działalności gospodarczej, przedawnia się z upływem terminu właściwego dla roszczeń o świadczenia okresowe. Dwa pozostałe terminy wymienione w art. 118 k.c. dotyczą tylko roszczeń o te świadczenia, które nie mają charakteru okresowego. W konsekwencji, zgodnie z omawianym stanowiskiem, z upływem trzyletniego terminu przedawnienia ustanowionego dla roszczeń okresowych przedawniałyby się wszystkie roszczenia o odsetki za opóźnienie, zarówno wykazujące związek z prowadzeniem działalności gospodarczej, jak i nie wykazujące.

Za trafne należy uznać drugie stanowisko.

Przed nowelizacją art. 118 k.c., która weszła w życie dnia 1 października 1990 r., termin przedawnienia przewidziany dla roszczeń o świadczenia okresowe odnosił się niewątpliwie - jak już była mowa - tylko do takich roszczeń, które wynikały z innych stosunków niż stosunki między podmiotami arbitrażowymi, dla wszystkich bowiem roszczeń majątkowych wynikających ze stosunków między podmiotami arbitrażowymi, a zatem także dla wynikających z tych stosunków roszczeń o świadczenia okresowe, przepis ten wyraźnie ustanawiał roczny termin przedawnienia. Przedstawione wyżej stanowisko określone jako pierwsze odpowiada temu dawniejszemu rozwiązaniu i jest jakby jego nową wersją. Artykuł 118 k.c. w nowym brzmieniu nie zawiera jednak zastrzeżenia wskazującego na to, że termin przedawnienia ustanowiony dla roszczeń mających związek z prowadzeniem działalności gospodarczej obejmuje także wykazujące taki związek roszczenia, które ponadto mają cechy - objętych oddzielnie ustanowionym terminem przedawnienia - roszczeń o świadczenia okresowe. W tej sytuacji, wymienienie w końcowej części art. 118 k.c. najpierw roszeń o świadczenia okresowe, a następnie roszczeń związanych z prowadzeniem działalności gospodarczej, przemawia za objęciem terminem przedawnienia ustanowionym dla roszczeń o świadczenia okresowe wszystkich tego rodzaju roszczeń bez względu na ich związek z prowadzeniem działalności gospodarczej.

Do takiego wniosku prowadzi również wykładnia funkcjonalna. Przewidziany w omawianym przepisie ogólny termin przedawnienia roszczeń związanych z prowadzeniem działalności gospodarczej ma oczywiście - jak i dwa pozostałe ustanowione w nim terminy - zastosowanie tylko wtedy, gdy dane roszczenie z mocy przepisu szczególnego nie ulega przedawnieniu w innym terminie. Przepisy szczególne mogą przewidywać terminy krótsze i dłuższe. Przyjmuje się, że przepisem szczególnym w stosunku do roszczeń związanych z prowadzeniem działalności gospodarczej jest każdy przepis przewidujący dla roszczeń danego rodzaju krótszy (por. uchwała Sądu Najwyższego z dnia 21 października 1994 r., III CZP 136/94, OSNC 1995, nr 2, poz. 38) lub dłuższy (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 24 kwietnia 2003 r., I CKN 316/01, OSNC 2004, nr 7-8, poz. 117) termin od określonego w art. 118 k.c. W razie więc uznania, że roszczeniami związanymi z prowadzeniem działalności gospodarczej w rozumieniu art. 118 k.c. są także wykazujące związek z prowadzeniem działalności gospodarczej roszczenia o świadczenia okresowe, szczególny sześcioletni termin przedawnienia roszczeń z tytułu gwarancji i poręczeń bankowych oraz akredytyw przewidziany w art. 87 ust. 1 prawa bankowego odnosiłby się również do związanych z nimi roszczeń o odsetki za opóźnienie, zaliczanych zgodnie z bronionym poglądem do roszczeń o świadczenia okresowe. Ten rezultat byłby trudny do pogodzenia z celem ustanowienia odrębnego, wynoszącego trzy lata ogólnego terminu przedawnienia roszczeń o świadczenia okresowe. Cel ten przemawia za taką wykładnią art. 118 k.c, zgodnie z którą szczególny termin przedawnienia roszczeń o świadczenia okresowe musi wynikać z przepisu dotyczącego takich roszczeń, tj. z przepisu, którego treść na to wskazuje. Przewidziany w art. 118 k.c. trzyletni termin przedawnienia roszczeń o świadczenia okresowe odnosi się zatem do wszystkich roszczeń o odsetki za opóźnienie bez względu na ich związek z prowadzeniem działalności gospodarczej.

Jak już zaznaczono, należy przyjąć, że szczególny termin przedawnienia roszczeń o świadczenia okresowe może wynikać tylko z takiego przepisu, którego treść wskazuje na to, iż przewidziany w nim termin dotyczy takich właśnie roszczeń. W przeciwnym razie niejasny stałby się sens dokonanego w art. 118 k.c. wyodrębnienia roszczeń o świadczenia okresowe i ustanowienia dla nich oddzielnego ogólnego terminu przedawnienia. To zaś, że każdy dłuższy od trzyletniego termin przedawnienia ustalony dla roszczeń z określonego stosunku prawnego stosowałby się również do mogących wynikać z tego stosunku roszczeń o świadczenia okresowe - w praktyce do roszczeń o odsetki za opóźnienie -ograniczałoby praktyczne znaczenie ustanowienia dla nich ogólnego trzyletniego terminu przedawnienia.

Jako przykład przepisu przewidującego dłuższy szczególny termin przedawnienia roszczeń o świadczenia okresowe można podać art. 125 § 1 k.c. W zdaniu pierwszym ustanawia on dziesięcioletni termin przedawnienia także dla stwierdzonych prawomocnym orzeczeniem roszczeń o wymagalne świadczenia okresowe. Trzeba przy tym mocno podkreślić, że zgodnie ze zdaniem drugim tego przepisu, roszczenia o świadczenia okresowe nawet stwierdzone prawomocnym orzeczeniem, jeżeli dotyczą świadczeń należnych w przyszłości nadal ulegają przedawnieniu trzyletniemu.

Przykładu przepisu przewidującego krótszy szczególny termin przedawnienia roszczeń o świadczenia okresowe w postaci odsetek za opóźnienie dostarcza prawo wekslowe. Stosownie do art. 48 ustawy z dnia 28 kwietnia 1936 r. - Prawo wekslowe (Dz. U. Nr 37, poz. 282), posiadacz weksla trasowanego może żądać od zobowiązanego zwrotnie, tj. od indosanta lub wystawcy, niezapłaconej sumy wekslowej oraz - w przypadku weksli wystawionych i płatnych w Polsce - odsetek ustawowych od dnia płatności weksla. Według zaś art. 70 ust. 2 Prawa wekslowego, roszczenia posiadacza weksla trasowanego przeciwko indosantom i wystawcy ulegają przedawnieniu z upływem roku od dnia protestu dokonanego we właściwym czasie, a jeżeli weksel zawierał zastrzeżenie uchylające potrzebę dokonania protestu - od dnia płatności.

W świetle powyższych uwag należy więc odrzucić możliwość stosowania do uznawanych za roszczenia o świadczenia okresowe w rozumieniu art. 118 k.c. roszczeń o odsetki za opóźnienie w zapłacie ceny z tytułu sprzedaży dokonanej w zakresie działalności przedsiębiorstwa sprzedawcy przepisu art. 554 k.c, przewidującego dwuletni termin przedawnienia roszczeń z tytułu sprzedaży dokonanej w zakresie działalności przedsiębiorstwa sprzedawcy. Przepis ten nie jest przepisem szczególnym w stosunku do art. 118 k.c. w zakresie ustanowionego w nim terminu przedawnienia roszczeń o świadczenia okresowe; ma on taki charakter wobec art. 118 k.c. tylko w zakresie ustanowionego w nim terminu przedawnienia roszczeń związanych z prowadzeniem działalności gospodarczej. Niczego w powyższej ocenie nie może zmienić odwołanie się do art. 56 k.c, który stanowi, że czynność prawna wywołuje nie tylko skutki w niej wyrażone, lecz również te, które wynikają z ustawy. Jeżeli zatem skutki czynności prawnej w zakresie przedawnienia w odniesieniu do określonego roszczenia wyznacza art. 118 k.c., to należy zastosować ten przepis, a nie, niestosujący się w takim przypadku art. 554 k.c.

Dotychczasowe rozważania prowadzą do wniosku, że roszczenia o odsetki za opóźnienie ulegają przedawnieniu w ustanowionym w art. 118 k.c. dla roszczeń o świadczenia okresowe trzyletnim terminie, zarówno wtedy, gdy są lub nie są związane z prowadzeniem działalności gospodarczej. Wymieniony termin jako ogólny może być uchylony przez przepis szczególny przewidujący termin dłuższy lub krótszy. Terminy szczególne w stosunku do ustalonego w art. 118 k.c. trzyletniego terminu przedawnienia roszczeń o świadczenia okresowe są jednak rzadkością, nie ustanawiają ich bowiem przepisy przewidujące dłuższe lub krótsze terminy przedawnienia ogólnie dla roszczeń z określonego stosunku prawnego. Takim przepisem nie jest również art. 554 k.c. W konsekwencji, termin przedawnienia roszczeń o zaliczane do świadczeń okresowych odsetki za opóźnienie, wynoszący w zasadzie trzy lata, jest terminem odrębnym od terminu przedawnienia roszczenia głównego, wynoszącego w zasadzie dziesięć lat, gdy roszczenie główne nie jest związane z prowadzeniem działalności gospodarczej, lub trzy lata, gdy roszczenie główne jest związane z prowadzeniem działalności gospodarczej. O ile jednak wyjątki od pierwszego z tych terminów są rzadkością, o tyle wyjątki od dwóch pozostałych terminów występują stosunkowo często. Krótsze terminy przedawnienia roszczeń o odsetki za opóźnienie od terminu przedawnienia roszczenia głównego odpowiadają potrzebie szybszego sankcjonowania bezczynności wierzyciela w zakresie dochodzenia roszczeń o odsetki. Sytuacje natomiast, w których termin przedawnienia roszczeń o odsetki za opóźnienie jest dłuższy od terminu przedawnienia roszczenia głównego, pozostają w sprzeczności ze wskazaną potrzebą. Część piśmiennictwa i orzecznictwa dąży do wyeliminowania tych sprzeczności, określając je - na co zwraca się uwagę w uzasadnieniu przedstawionego zagadnienia prawnego - jako paradoksalne. W związku z tym przedawnienie roszczeń o odsetki za opóźnienie wymaga jeszcze dodatkowych uwag, uwzględniających specyficzną cechę tych roszczeń - akcesoryjność.

Akcesoryjność roszczeń o odsetki za opóźnienie wyraża się uzależnieniem ich powstania od istnienia niespełnionego w terminie roszczenia o świadczenie pieniężne (roszczenia głównego). Związek roszczeń akcesoryjnych, które już powstały, z roszczeniem głównym może się różnie kształtować (por. uchwałę połączonych Izb Sądu Najwyższego: Cywilnej i Administracyjnej oraz Pracy i Ubezpieczeń Społecznych z dnia 12 czerwca 1981 r., V PZP 3/81, OSNC 1982, nr 7, poz. 92). Co do roszczeń akcesoryjnych, które nie pełnią funkcji zabezpieczającej, a więc takich jak roszczenia o odsetki za opóźnienie, przyjmuje się, że nie ma teoretycznie przeszkód, aby ich los był niezależny od losu roszczenia głównego. Wiele regulacji prawnych daje wyraz takiej niezależności, np. omówione wyżej uregulowania dotyczące terminów przedawnienia roszczeń akcesoryjnych. Spotyka się jednak również rozwiązania oparte na założeniu o zależności roszczeń akcesoryjnych od roszczenia głównego także po ich powstaniu. Przykładem takich rozwiązań jest art. 451 § 1 zdanie drugie k.c, pozwalający wierzycielowi zaliczyć to, co przypada na poczet danego długu przede wszystkim na związane z tym długiem zaległe należności uboczne, art. 466 zdanie pierwsze k.c., łączący z pokwitowaniem zapłaty długu domniemanie uiszczenia należności ubocznych, oraz art. 509 § 2 k.c., przewidujący przejście na cesjonariusza wraz z wierzytelnością pieniężną roszczenia o zaległe odsetki.

Szeroko także jest przyjęta współcześnie w poszczególnych systemach prawnych oraz w obrocie międzynarodowym, wywodzona z akcesoryjności reguła, że wraz z przedawnieniem się roszczenia głównego przedawniają się roszczenia o świadczenia uboczne, choćby nawet nie upłynął jeszcze termin ich przedawnienia. Regułę tę należy uznać za obowiązującą również w prawie polskim, pomimo niewyrażenia jej wprost w kodeksie cywilnym. Przemawiają za tym następujące argumenty.

Przytoczona wcześniej w uwagach prawnoporównawczych ratio tej reguły ma charakter uniwersalny i jest w pełni aktualna na gruncie prawa polskiego, gdyby bowiem roszczenie uboczne nie przedawniało się wraz z przedawnieniem roszczenia głównego, dłużnik dla obrony przed nieprzedawnionym roszczeniem ubocznym musiałby, ze względu na uzależnienie powstania roszczenia ubocznego od istnienia roszczenia głównego, wdać się w spór co do przesłanek roszczenia głównego, a to przekreślałoby znaczenie przedawnienia się roszczenia głównego.

Niewysłowienie omawianej reguły w przepisie kodeksu cywilnego ma uzasadnienie historyczne. Twórcy kodeksu zobowiązań traktowali ją za tak dalece oczywistą, że uznali wysłowienie jej w przepisie za zbędne. Stosowanie jej nie budziło wątpliwości również po wejściu w życie Przepisów ogólnych prawa cywilnego. W okresie bezpośrednio poprzedzającym wydanie kodeksu cywilnego nie ujawniły się więc potrzeby wprowadzenia przepisu wyraźnie wypowiadającego omawianą regułę. W tej sytuacji za nieprzekonywające należy uznać kwestionowanie obowiązywania w prawie polskim tej reguły za pomocą argumentu, że twórcom kodeksu cywilnego znany był § 224 kodeksu cywilnego niemieckiego, a mimo to nie zamieścili jego odpowiednika.

Stosowanie tej reguły kontynuowane było w obrocie gospodarczym przez państwowe komisje arbitrażowe także podczas obowiązywania kodeksu cywilnego. Odmawianie jej teraz uznania, pomimo wieloletniego stosowania również na gruncie kodeksu cywilnego, byłoby szczególnie niezrozumiałe ze względu na jej szeroką współcześnie akceptację w innych systemach prawnych oraz obrocie międzynarodowym.

Odrębną kwestią jest zakres zastosowania tej reguły. W szczególności wyłania się pytanie, czy należy nią objąć, tak jak przyjmowało orzecznictwo państwowych komisji arbitrażowych, również przypadki, w których roszczenie o świadczenie główne wygasło przed upływem terminu jego przedawnienia, np. na skutek wykonania, czy też, tak jak się przyjmuje na gruncie niektórych obcych ustawodawstw, przypadki te powinny być wyłączone spod działania omawianej reguły. Za trafną należy uznać drugą ewentualność, gdyż przedawnienie się roszczeń ubocznych wraz z przedawnieniem się roszczenia głównego przyjmuje się dlatego, żeby przy okazji sporów o roszczenia uboczne nie dochodziło do przekreślenia znaczenia przedawnienia się roszczenia głównego. We wskazanych przypadkach argument ten odpada. Na czoło wysuwa się nie upływ terminu przedawnienia roszczenia głównego, lecz następujące przed upływem tego terminu zdarzenie powodujące wygaśniecie roszczenia głównego, np. uczynienie zadość temu roszczeniu (wykonanie świadczenia głównego). Wspomniane zdarzenie potwierdza, że roszczenie główne istniało i tym samym daje podstawę do uznania, iż pozostałe w mocy roszczenia uboczne uległy z chwilą tego zdarzenia niejako przekształceniu w roszczenia główne. W związku z tym przedawnienie ich powinno być odtąd rozpatrywane samodzielnie.

Podobnie, nie do pogodzenia z celem omawianej reguły byłoby stosowanie jej wtedy, gdy przed przedawnieniem się roszczenia głównego doszło do przerwania biegu przedawnienia roszczenia o świadczenie uboczne. W takiej sytuacji odpada potrzeba ochrony dłużnika przed dochodzeniem roszczenia ubocznego po upływie terminu przedawnienia roszczenia głównego, gdy nie upłynął jeszcze własny termin przedawnienia roszczenia ubocznego. Szczególnie widoczne jest to w przypadku przerwania biegu przedawnienia roszczenia o świadczenie uboczne przez wytoczenie powództwa o to roszczenie. W tym przypadku nie można osiągnąć celu w postaci zapobieżenia sporom o roszczenie uboczne związane z przedawnionym roszczeniem głównym, skoro spór o to roszczenie rozpoczął się jeszcze przed upływem terminu przedawnienia roszczenia głównego.

Ujmując rzecz najogólniej, można więc przyjąć, że roszczenia o odsetki za opóźnienie przedawniają się odrębnie od roszczenia głównego, z tym jednak zastrzeżeniem, iż z reguły nie później niż z upływem terminu przedawnienia roszczenia głównego.

Z tych względów Sąd Najwyższy rozstrzygnął przedstawione zagadnienie prawne, jak w uchwale (art. 39314 k.p.c. oraz art. 1 pkt 1 lit. b, art. 59 i 61 § 1 ustawy z dnia 23 listopada 2002 r. o Sądzie Najwyższym, Dz. U. Nr 240, poz. 2052 ze zm.).